股东家事与公司公事

 公司“公事”与股东“私事”



 


公司法人独立人格和有限责任是公司法人格制度的根本特征,股东完成出资之后,公司财产即独立于股东的财产。一般来说,公司的“公事”与股东的“私事”相对分离,但发生某些法律事实,又有可能建立起二者间的关联关系,继承便是其中之一。股权继承问题在“民法典”时代将 “何去何从”,对公司治理将会产生什么影响?


 


1、案情简介



甲公司是一家有限责任公司,张某是该公司的股东,现持股比例64%。张某与马某为夫妻关系,二人育有两女,均已成年。

张某于2013年11月2日死亡,其父母均于此前病故。张某之妻马某和两个女儿多次找到甲公司相关经营管理人员要求办理张某的股权过户均被拒绝,故将甲公司起诉至一审法院,要求甲公司将张某生前64%的股权过户登记至马某名下。一审审理过程中,张某两个女儿根据《继承法》第二十五条的规定,出具了放弃继承声明,均表示自愿放弃其父生前股权,应由其继承的股权由母亲马某继承。



 


2、法院判决



 

一审法院经审理认为,《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”由于甲公司的章程中对股东资格的继承并无其他限制性规定,该案中,张某两女均向一审法院提交放弃继承声明书,放弃继承张某在甲公司的股权及股东资格,由马某进行继承;故张某去世后,马某作为其第一顺序的法定继承人有权继承张某在甲公司的股东资格,取得甲公司63.6%的股权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条之规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。故此判决支持马某的诉求。

甲公司不服,上诉至北京二中院。

北京二中院经审理判决,驳回甲公司的上诉,维持一审判决。



 


3、说法



现行法律框架下,法院对于股权继承的诉求,会综合适用《继承法》和《公司法》的相关规定,就不同层面的问题进行审查认定。《继承法》用以解决当事人是否具备继承资格的问题,《公司法》用以解决当事人能否继承股权的问题。

《民法典》继承编关于继承资格的几点新变化对股权继承问题带来的影响,值得关注:(一)诉讼主体范围相应扩大。《民法典》第一千一百二十八条第二款规定:“被继承人的兄弟姐妹先于被继承人死亡的,由被继承人的兄弟姐妹的子女代为继承”,扩大了第二顺序法定继承人代位继承的范围。基于此,倘若股东的侄子女、外甥子女满足继承条件,可以成为此类纠纷的诉讼主体。

(二)证据形式相应增多。《民法典》第一千一百三十六条规定:“打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在遗嘱每一页签名,注明年、月、日”,第一千一百三十七条规定:“以录音录像形式立的遗嘱,应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在录音录像中记录其姓名或者肖像,以及年、月、日”,增加了两种法定遗嘱形式。因此,股东以该两种形式之一立遗嘱指定相关继承人继承其股权,继承人以此为证主张继承,法院需依据前述规定综合案情认定遗嘱效力。

(三)多份遗嘱效力优先序发生变化。《民法典》第一千一百四十二条第三款规定:“立有数份遗嘱,内容相抵触的,以最后的遗嘱为准”,变更了《继承法》关于“公证遗嘱最高效力”的规定。对此,将来在出现多个继承人持内容相抵触的遗嘱主张继承股权时,以最后所立遗嘱为准认定继承资格。

另,在适用《公司法》认定股权继承问题时,实践中存在一些争议,需要明确。《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。该条规定直接明确了股权可以被继承。但基于对有限责任公司人合性和公司自治的充分考虑,同时设置了例外,即公司对股权继承问题可以进行限制,限制的形式是通过公司章程予以规定。因此,在公司章程对股权继承问题没有额外限制的情况下,股东继承人可以继承股权。

对于该条的理解,也需要注意:实践中有观点认为,在公司章程未对股权继承特别规定的情况下,还需适用股权转让规则确认能否继承股权,即只有得到股东过半数同意且均放弃优先购买权后,继承人才可取得股权。但该观点不符合《公司法解释(四)》第十六条的规定,该条明确“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”由此可见,股权继承与转让适用不同规则,不应将二者混淆。另外,公司章程是否限制股权继承,应看实质而非形式。



 


4、建议



股东“家事”与有限责任公司“公事”紧密相关,应积极采取措施,防范相关法律风险。

从原股东及继承人角度来看,首先,为避免股东去世后,其股权继承在继承人之间产生纠纷,影响股权所对应的财产权益的分配,股东可于生前通过法律许可的方式立下遗嘱,将继承人、继承份额及遗嘱执行人等问题予以确认。其次,如公司章程规定排除股权继承,继承人虽然无权继承股东资格,但仍然有权继承该资格项下的财产权益,对此可以依法主张。再次,如公司章程未予排除股权继承,继承人在确认继承股权后,应及时办理股权变更登记,避免因缺乏股东身份而无法行使表决权、优先购买权等权利,进而影响到自身权益。另外,继承人在要求继承股权前,应当充分认识到继承股权同时意味着要承担股东责任,应尽可能去了解原股东的出资情况、公司经营及管理现状等问题,慎重选择是否继承。

从公司角度来说,首先,为防止公司内部管理受到不利影响,应充分运用《公司法》第七十五条关于股东资格继承的例外规定,通过公司章程对股权继承进行限制,但同时应对股权退出机制作出合理的规定,不得损害被继承人的合法财产权益。其次,公司如未通过章程限制或禁止股权的继承,则需全面审核要求取得股权的自然人是否具备继承资格以及出现多个继承人是否超过有限责任公司对股东人数的限制,例如可通过公证形式确认股权继承的相关问题。公司还应及时配合继承人办理股权变更手续,避免因此发生纠纷,给公司财产造成损失。再次,无论继承人是否继承,股权变动都可能导致公司股权结构发生变化,公司需对此审慎处理,特别注意按照正当程序要求,履行股东会的召集、通知、表决程序,公司控制股东不可滥用股东权利损害中小股东利益等,避免引发公司控制权争夺或造成公司治理僵局。



 

来源:北京市第二中级人民法院